| ???????7月的上海持續高溫。而上汽和南汽這場中國最大規模的內資汽企并購案也越發火熱。
???????記者昨日獲悉，8月初，上汽集團的財務顧問和律師將進駐南汽集團，對南汽集團的相關資產進行盡職調查。預計2個月后，上汽集團和南汽集團將進入下一回合的深入談判。 按照目前的進度，預計雙方在2008年中期前完成合作。一旦2008年中期前，上汽集團、南汽集團成功進行了全面合作，將在長江三角洲地區誕生一個汽車“巨無霸”，其規模將超過一汽集團，成為中國第一大汽車集團。
???????由于國家主管部門要求雙方必須最晚不遲于2008年中期就完成所有重組工作，所以這場整合案可能很快水落石出。
???????盡職調查南汽需2個月
???????2005年，南汽集團董事長王浩良將南汽集團的LOGO改后，可能沒有意識到這將是一個巧合。但這種巧合似乎喻示著：上汽集團、南汽集團最終走向合作。上海汽車集團網上的集團LOGO、與南汽集團的LOGO如此相似：同樣藍色的圓環，包裹著不同的企業名稱———SAIC和NAC。只是，這樣一個藍色圓環何時能包住滬寧兩大汽車集團呢？
???????第一關就是盡職調查。
???????“對南汽集團這樣的大型企業進行盡職調查，至少需要2個月左右的時間。”昨日，法律專業人士指出。
???????上海證券報獲悉，上汽集團將至少從三個方面對南汽集團展開盡職調查。第一個層面即為宏觀和業務面，即對南汽集團從事的業務（主要為汽車業務）進行宏觀分析；對南汽集團的經營情況，如優勢、不足、管理層理念、戰略等進行全面剖析。
???????“上汽集團和南汽集團的主營業務均是汽車業務，因此對于汽車業的宏觀分析應是駕輕就熟，所耗時間不會太多。”接近上汽集團的人士指出，“但具體南汽集團的經營情況，可能需要一些時間。”
???????盡職調查的第二個層面為財務層面，即對南汽集團的凈資產、盈利情況進行預測，并做出一個預測模型。
???????“這一工作需要上汽集團聘請的財務顧問、并購小組的成員共同進行。”接近上汽集團的人士指出。
???????盡職調查的第三個層面為法律層面，主要是并購等行為是否具有法律上的合規性。
???????“按照規律，上汽集團將委托專業的律師事務所進行第三個層面的調查，預計在1個半月至2個月時間內將完成這部分工作。”法律界人士指出，“一些關于南汽集團的一些資料，可能需要向有關部門調取。”
???????談判全面合作事宜
???????與盡職調查的繁瑣相比，雙方接下來的談判顯得更為艱苦。
???????按照通常的運作規律，在相關中介機構做完盡職調查后，上汽集團和南汽集團將會討論如何合作：股權合作？還是資產并購合作？
???????“股權合作，即上汽集團參股或控股南汽集團。”法律界人士指出，“資產并購模式，則是上汽集團或南汽集團單獨拿出一部分業務，由上汽集團買下來；或者，上汽集團和南汽集團就該部分業務成立合資公司，雙方分別持股。”
???????全面還是部分合作？卻并不是謎。
???????上汽集團強調：上汽集團和南汽集團將探討在整車、汽車零部件、汽車服務貿易等領域進行全面合作的可能性和方案，以及相關的資產重組工作，以實現上汽與南汽的全面融合。
???????而全面融合，則意味著上汽集團將參股或控股南汽集團。但難題也將尾隨而來。
???????“上汽集團可能需要弄清楚南汽集團資產對上汽集團有多大幫助？是正面的意義大，還是負面的意義大？”法律界人士指出，“實力較強的意向方通常需要考慮：合作后能否解決舊有企業的問題，能否形成協同效應；如果不能解決，實力較強的一方有可能選擇風險更小的合作模式。”
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