????1月27日下午消息，聯想集團剛剛在港交所發布公告，宣布與日本電器廠商NEC達成合資協議，雙方將成立一家PC企業。聯想向NEC支付175,000,000美元，聯想將占新公司股份51%，未來兩家公司在日本的電腦業務將全部由新公司負責。

????根據聯想公告，聯想公司全資附屬公司Lenovo BV將注冊成立合營公司，聯想公司與NEC將會把兩公司各自在日本現有之個人電腦業務轉入合營公司，與合營公司訂立Lenovo票據，其條款反映LenovoJ(持有本公司在日本現有之個人電腦業務之本公司間接全資附屬公司)之價值。

????聯想公司將向NEC支付相等于175,000,000美元，并將以向NEC發行本公司股份之方式支付。交割后將對現金／債務及營運資金作出調整，調整金額將以現金支付。交割后聯想公司將擁有合營公司51%已發行股本及NEC將擁有合營公司49%已發行股本。

????以下為聯想集團公告全文：

????香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，并明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

????本公告僅供參考，并不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。

????(于香港注冊成立之有限公司)

????(股份代號: 0992)

????公告

????有關成立合營公司之

????須予披露交易

????董事會欣然宣布，于二零一一年一月二十七日，本公司與(其中包括)NEC訂立業務合并協議，據此，本公司與NEC同意成立合營公司以擁有及經營彼等各自之日本個人電腦業務。

????根據業務合并協議，各訂約方同意（其中包括）如下：

????(i) 本公司全資附屬公司Lenovo BV將注冊成立合營公司；

????(ii) 本公司與NEC將會把彼等各自在日本現有之個人電腦業務轉入合營公司；

????(iii) 本公司將與合營公司訂立Lenovo票據，其條款反映LenovoJ(持有本公司在日本現有之個人電腦業務之本公司間接全資附屬公司)之價值；及

????(iv) 本公司將向NEC支付相等于175,000,000美元之金額，并將以向NEC發行本公司股份之方式支付。交割后將對現金／債務及營運資金作出調整，調整金額將以現金支付。

????緊隨交割，本公司（透過Lenovo BV）將擁有合營公司51%已發行股本及NEC將擁有合營公司49%已發行股本。

????此外，根據業務合并協議，Lenovo BV已向NEC授予認沽期權及NEC已向Lenovo BV授予認購期權，兩者均可于交割日期屆滿第五周年后行使。認沽期權及認購期權之行使價將根據業務合并協議及按行使相關期權前合營公司達到之若干財務里程碑厘定。認沽期權及認購期權之最高行使價為275,000,000美元。

????交割須待若干條件達成方可作實，包括取得一切所需監管及其他批文，或適用之緩沖期已屆滿（視情況而定）。交割亦須待獨立股東批準（以上市規則第14A章所規定者為限）合營公司或合營公司集團其他成員與NEC或NEC集團其他成員就經營合營公司集團在日本之個人電腦業務而將予訂立之各項持續關連交易后，方可作實。

????于二零一一年一月二十七日，Lenovo BV與NEC訂立股東協議，以規管作為合營公司股東之Lenovo BV與NEC之關系。Lenovo BV與NEC于股東協議項下之權利及義務以業務合并協議交割為條件及據此生效。

????由于根據上市規則第14.07條就成立合營公司及本集團根據業務合并協議應付之代價而計算之若干百分比率超過5%但低于25%，根據上市規則第14章，業務合并協議項下擬進行之交易構成本公司之須予披露交易。

????1.

????緒言

????董事會欣然宣布，于二零一一年一月二十七日，本公司與(其中包括)NEC訂立業務合并協議，據此，本公司與NEC同意成立合營公司，作為一間目的為擁有及經營彼等各自在日本之個人電腦業務之合營公司。

????于二零一一年一月二十七日，本公司之全資附屬公司Lenovo BV與NEC訂立股東協議，以規管作為合營公司股東之Lenovo BV與NEC之關系。

????2.

????業務合并協議之重大條款

????日期

????二零一一年一月二十七日

????訂約各方

????1. 本公司;

????2. Lenovo BV;

????3. NEC; 及

????4. NECP 。

????交易架構

????根據業務合并協議，于交割前：

????(a)

????Lenovo BV將注冊成立合營公司；

????(b)

????Lenovo BV將向合營公司轉讓LenovoJ（持有本公司在日本現有之個人電腦業務之本公司間接全資附屬公司）全部已發行股本；

????(c)

????NECP（NEC之全資附屬公司）將成立NEC新公司作為全資附屬公司及進行分拆；及

????(d)

????NECP將轉讓NEC新公司之全部已發行股本予NEC。

????于業務合并協議交割時：

????(a)

????NEC將向合營公司轉讓NEC新公司之全部已發行股本；

????(b)

????本公司將與合營公司訂立Lenovo 票據 ，其條款反映 LenovoJ之價值;

????(c)

????合營公司將向NEC發行新股份，占合營公司已發行股本及投票權49%；

????(d)

????本公司將向NEC發行價值為175,000,000美元之本公司股份（交割后將對現金／債務及營運資金作出調整，調整金額將以現金支付）；及

????(e)

????股東協議(于本公告下文第3節詳述)將根據其條款生效。

????緊隨交割，本公司（透過全資附屬公司Lenovo BV）將擁有合營公司51%已發行股本及NEC將擁有合營公司49%已發行股本。因此，合營公司將繼續為本公司之間接附屬公司。

????代價

????作為NEC向合營公司轉讓NEC新公司全部已發行股本之代價，Lenovo BV將促使合營公司向NEC發行新股份，占合營公司已發行股本及投票權49%，及本公司將向NEC支付相等于175,000,000美元之金額，并將以向NEC發行本公司股份之方式支付，交割后將對現金／債務及營運資金作出調整，調整金額將以現金支付。

????本公司現時擬向聯交所上市委員會申請批準于交割時將向NEC發行之本公司股份上市及買賣。本公司將按本公司股份每股4.85港元(相等于約0.62美元)之價格向NEC發行合共281,129,381股本公司股份（占截至二零一一年一月二十七日本公司已發行普通股股本之2.8%）。用作計算將向NEC發行之本公司股份數目之公式乃以本公司股份于截至二零一一年一月二十六日止三十日期間在聯交所之成交量加權平均價為基準厘定。

????根據業務合并協議，由交割起計至交割日期后兩年日期（包括該日）期間，NEC（于并無獲得Lenovo BV事先之書面同意下，而有關同意不得無理拒絕或拖延發出）將不獲準，其中包括，出售、貸借或置產權負擔于本公司任何股份或任何其他可交換或可轉換為本公司股份之證券。

????倘合營公司于二零一一年四月一日至二零一六年三月三十一日期間達到若干財務里程碑，或(倘為較早)倘因發生若干觸發事件(包括Lenovo BV申請破產或重大違反業務合并協議)后NEC于二零一六年三月三十一日前行使認沽期權，則NEC將有權自Lenovo BV收取最高為50,000,000美元之額外現金花紅。倘因發

????生若干觸發事件(包括NEC申請破產或重大違反業務合并協議或違反股東協議若干條款后Lenovo BV于二零一六年三月三十一日前行使認購期權，則Lenovo BV將毋須支付任何花紅。

????倘認沽期權或認購期權獲行使，則Lenovo BV根據認沽期權及認購期權就NEC合營公司股份應付之價格將以于行使認沽期權或認購期權前合營公司達到之若干財務里程碑厘定。Lenovo BV就認沽期權及認購期權項下涉及之NEC合營公司股份應付之最高價格將為現金275,000,000美元。認沽期權及認購期權詳情載于本公告下文「認沽期權及認購期權」一節。

????因此，本集團根據業務合并協議條款應付之最高總代價為500,000,000美元（假設全部花紅付款已到期及認沽期權或認購期權獲行使），其中175,000,000美元將以向NEC發行本公司股份支付及余額以現金支付，加上于交割之后對現金/債務及營運資金作出調整后本公司應付NEC之任何額外現金金額。本集團根據業務合并協議應付之代價乃本公司與NEC按公平原則磋商及按NEC在日本現有的個人電腦業務之過往及預期未來表現后厘定。

????于二零一一年一月二十七日，本公司與NEC亦訂立代管協議，據此，本公司將轉讓20,000,000美元至一個與NEC聯合持有之香港計息賬戶。該20,000,000美元及其任何所附利息（已扣除適用稅項）將發放予本公司，除非(i)由于Lenovo BV未能履行其注冊成立合營公司之責任而導致交割未能于二零一一年十二月三十一日(或Lenovo BV與NEC可能書面同意之其他較后日期)前進行或(ii) 業務合并協議于若干情況下由NEC根據協議條款終止。

????先決條件

????業務合并協議以（其中包括）下列條件達成或豁免（視乎情況）為條件：

????(a)

????分拆根據業務合并協議載列之計劃生效，且NECP或NEC亦無接到通知表示根據日本公司法(二零零五年第86號法例，經綜合及修訂)分拆屬無效及失效；

????(b)

????合營公司與NEC就業務合并協議擬進行之交易向JFTC存檔（以所要求者為限）后日本反壟斷法（一九四七年第54號法例（經修訂））所述之期間屆滿，且JFTC于該期間并無向合營公司或NEC發出任何書面通知（視乎情況而定 ）；

????(c)

????獨立股東批準（以上市規則第14A章所規定者為限）合營公司或合營公司集團其他成員與NEC或NEC集團其他成員就經營合營公司集團在日本之個人電腦業務而將予訂立之各項持續關連交易 ；

????(d)

????聯交所上市委員會批準于交割時將向NEC發行及配發之本公司股份上市及買賣;及

????(e)

????Lenovo BV或NEC均無權根據業務合并協議之條款終止有關協議。

????Lenovo BV與NEC將盡一切合理努力促使涉及彼等各自之各項條件在可行情況下盡快達成。若干須由Lenovo BV或NEC達成之條件可由另一方于交割前以通知形式豁免。

????為鼓勵本公司及Lenovo BV訂立業務合并協議，倘于（其中包括）NEC集團之有關成員公司嚴重違反業務合并協議后Lenovo BV于交割前終止業務合并協議，或倘NEC未能于二零一一年十二月三十一日前（或Lenovo BV與NEC可能書面同意之其他較后日期）達成若干條件，并已于二零一二年六月三十日前任何時間就有關NECP之個人電腦業務訂立另一項交易，則NEC將于五個營業日內向Lenovo BV支付總數為20,000,000美元之金額（并未扣除稅項或撇銷）以作補償。

????交割

????交割將于[二零一一年六月三十日]或(如為較后)于條件達成（或獲豁免）之日所屬月份之最后營業日（或如該日距離該月份最后營業日不足十個營業日，則為下一個月之最后營業日）發生（惟全部條件（不包括根據業務合并協議已獲豁免之條件）于該日仍為達成）。倘并非全部條件于二零一一年十二月三十一日前（或Lenovo BV與NEC可能書面同意之其他較后日期）達成或獲豁免，業務合并協議將自動終止及任何一方概不會向其他方作出索償（惟終止前之任何違反除外）。

????NEC已就 NECP及NEC新公司協定慣常的限制契約，以確保交割前彼等在日本之個人電腦業務乃于正常過程中營運。本公司已同意促使LenovoJ不會在未經NEC 書面同意于交割前作出根據股東協議將屬構成保留事項之任何行動。此外，Lenovo BV與NEC已同意于交割前，彼等將不會就彼等各自在日本之個人電腦業務進行任何其他與業務合并協議項下擬進行交易相似之交易。于未獲得Lenovo BV同意下，NEC將不會（除少數例外情況下)進行或從事若干涉及制造或安排供應若干產品之業務活動而該等業務活動可能與合營公司或其附屬公司造成業務競爭，直至以下較早發生之日為止：(i)合營公司或其附屬公司終止個人電腦業務及(ii)交割五周年。

????認沽期權及認購期權

????根據業務合并協議，Lenovo BV已向NEC授予認沽期權及NEC已向Lenovo BV授予認購期權。根據認沽期權，NEC可要求Lenovo BV向NEC購買全部NEC合營公司股份。根據認購期權，Lenovo BV可要求NEC向Lenovo BV出售所有NEC合營公司股份。

????認沽期權可于交割日期第五周年屆滿后隨時由NEC向Lenovo BV發出書面通知，或發生若干觸發事件(包括Lenovo BV申請破產或重大違反業務合并協議或Lenovo BV不再為本公司之附屬公司)后三個月內行使。

????認購期權可于交割日期第五周年屆滿后隨時由Lenovo BV發出書面通知，或于發生若干觸發事件（包括NEC申請清盤或重大違反業務合并協議或違反股東協議若干條文）后三個月內行使。

????買賣認沽期權及認購期權項下之NEC合營公司股份須待獲得政府部門所