縱觀福建泰禾借殼上市全過程，實際控制人黃其森在每一步的行事均顯示出“花小錢辦大事”的特點。最終，其不但分文未花獲得ST三農控制權，而且在地產融資路阻之際，轉向了以上市公司作為資本運作平臺的經營模式。

　　本刊記者 傅碩／文

　　曾經身陷福建擔保圈、被債務纏身、遭“飛天系”挾持的ST三農()，在地產商人黃其森運作下烏雞變鳳凰，于今年9月30日以263.16%的漲幅重返闊別3年的資本市場。黃其森旗下的地產資產也得以借殼上市。

　　借殼上市包括三方面的內容：一是股權獲取；二是上市公司資產置出；三是借殼方資產置入。而縱觀福建泰禾借殼ST三農上市全程，實際控制人黃其森在每一步的行事均顯示出“花小錢辦大事”的特點。

　　“掃雷”凈賺兩億

　　ST三農是有名的爛攤子，如果按照常規的“收購原股東股權、以擬注入資產認購增發股權方式”顯然不行。收購方不僅需要支付巨額現金，甚至獲得的股份3年內不能流通，還要消化ST三農的歷史包袱，并且處處防“雷”。

　　從借殼過程看，黃其森確實碰著“雷”了。黃其森首先通過協議轉讓獲得44590240股(轉讓方分別為上海金威數碼、深圳拓博)，收獲股份占總股本的22.47%，成為ST三農潛在第一大股東。公告沒有披露黃其森支付對方股份轉讓的對價。時間是2008年4月8日。

　　然而，上海金威數碼的股份并沒有按照約定過戶，其股份被法院凍結。而深圳拓博股份過戶時間挪到了股改之后。2008年年報顯示，當時前三名大股東持股數比例接近，黃其森投資的福建泰禾投資有限公司持股12.73%；上海金威數碼信息技術有限公司持股11.87%；上海藍銀投資管理有限公司持股10.08%，誰都有可能上位。

　　但到了2009年6月11日，上海金威數碼與福建泰禾簽訂的《福建三農集團股份有限公司股份轉讓協議》公告聲明作廢。黃其森在股權獲取上舉步維艱。

　　但比較讓黃其森寬心的是，雖然ST三農有重重暗礁，但在公安機關介入下，暗礁基本上都已浮出水面。這里面不得不提到三明市國資委，三明市國資委把邱忠保引入ST三農后，引發驚天大災。所以黃其森在上市之前曾不緊不慢地對媒體表示，三明市國資委比我更急。雖然三明市國資委在ST三農沒有一分錢股份，但黃其森和三明市國資委簽署的《債務承擔協議》顯示，三明市國資委真金白銀掏了8131.07 萬元。

　　黃其森把清償ST三農債務分成兩步，股改之前支付12000萬元，也就是說，12000萬元撬動了ST三農的實質性資產重組，ST三農2007年的總資產4.7個億。股改通過之后，黃其森支付余下的28000萬元。黃其森的付款方式顯示了會計人員謹慎小心的一面。

　　這樣一來，ST三農巨額負債和錯綜復雜的債權債務關系，被黃其森化解，上市公司變成了一個“凈殼”。

　　如果黃其森掏了4個億來買殼，也未免太笨了。

　　2009年年報顯示，資本公積59409.34萬元，屬于大股東占款清欠資金轉入，大股東占款清欠貨幣資金有28998萬元。

　　就是說，黃其森用4億資金把借殼的雷掃光了，賬面上還多出近2億資金。

　　增發強化控制權

　　隨后，ST三農向泰禾投資定向增發購買資產的價格為3.09元/股，共發行78411.95萬股，合計242292.91萬元。至此，ST三農總股本為1017177993 股，其中泰禾投持有809400795股，占總股本的79.57%。

　　定向增發股本的大小，決定著對上市公司的控制權與收益權。定向增發股本數量取決于注入資產的評估增值幅度與二級市場平均價格。股價的高低往往決定著增發時的對價。若要實現借殼者的利益最大化，理想的情況是，增發公告前低股價，公告后高股價。在這方面，黃其森又顯出資本玩家的精明。

　　注入資產以2009年4月30日為評估基準日，評估值為242292.91萬元，評估增值率155.86%。

　　前文提到，擬注入資產在進入上市公司時都要進行評估，評估值越高，借殼方能夠獲得的上市公司股權比例就越大，其股權價值也將相應提高。因此，借殼方在進行擬注入資產評估時，具有強大的“做多”動力，而體現在評估值上，就是評估增值率。

　　而房地產行業評估增值率遠高于其他行業公司，這是由我們國家資產評估規則的特性決定的。根據證監會《重大資產重組管理辦法》的有關規定，對擬注入資產的評估可采用收益現值法進行評估，而房地產、礦業主要資產(土地、礦產資源)的入賬成本為獲得該資源支付的價款(土地款、資源價款)，而以這些資產未來形成產品變現后的收益(房屋銷售利潤、礦產銷售利潤)折現后的價值作為評估值，所以其溢價空間不言而喻。

　　當然，高評估增值率在帶給借殼方更高的股權比例的同時，相應地擠壓了其他股東的股權比例，并且降低了注入資產的盈利能力。

　　增發總股款與注入資產相等，ST三農一分現金未花，強化了上市公司控股權。由于評估基準日在房地產周期高峰期，所以注入的資產獲得相當高的溢價，而股價卻定在ST三農股價最低點。黃其森在增發價格和注入資產估值上占盡了便宜。

　　空手套白狼

　　表面上看，黃其森付出了4個多億元的真金白銀掃雷并獲得上市公司股權。但事實上，這一數字在整個借殼過程中無非承擔著“穿針引線”的作用。通過大股東占款清欠資金轉入，黃其森不僅抵消了排雷的4個億，居然還多出1.9個億留在賬面上；而黃其森獲得的上市公司增發股份價值為24億元，但注入的資產共24億元。特別是作為絕對控股大股東，巨額資本公積金留在賬上，這對將來的好處不言而喻。

　　這樣，兩兩相抵的一輪數字游戲后，黃其森一分現金未花，獲取了上市公司控股權。而且，從另一個角度看，黃其森還在借殼后獲得了一定數量的現金。當然其他的股東也不是輸家，隨著ST三農上市，其擁有的市值也在放大。

　　今年下半年以來，房地產行業仍將面臨巨大的資金壓力。10月26日，北京市實行預售款監管制度，開發商主要融資渠道幾乎被堵死，能夠可行的辦法也只有信托和股權融資幾條道路可選，而信托融資太高，特別是單個項目的信托融資成本太高，股權融資就成了最佳的選擇。

　　盡管根據證監會《上市公司收購管理辦法》規定，借殼后新的大股東所持有的高價股份3年之內不能變現，但大股東可通過銀行質押的方式獲得銀行貸款，獲取做大產業(比如收購土地、收購礦權)的資金，貸款收購的資產經過短時間的運作之后，又可以評估增值，以增發或上市公司現金收購的方式進入上市公司。如此一來，就形成了以上市公司作為資本運作平臺的經營模式，而一毛未拔的黃其森則成為少數的幸運兒。

　　背景鏈接

　　飛天系玩爛ST三農

　　ST三農曾經被控股方“飛天系”掏空，且留下一堆爛攤子。“飛天系”靠ST三農起家，曾經名震江湖。資料顯示，邱忠保1995年創立了“西安飛天”，首先瞄上了福建三農。在其運作下，2000年12月，福建三農原大股東三明市國資局、三明市財通公司和西安飛天簽署了股權轉讓協議書，由西安飛天收購了上述兩家持有的福建三農20.67%股權，成為第一大股東。之后，邱忠保又通過資本運作，相繼入主中油龍昌、浙大海納，形成了一個擁有3個上市公司、40余家控股及全資子公司的“飛天系”，一躍成為國內資本市場的大鱷。

　　當時，福建三農自查發現，公司的外埠存款和國債投資，實際上已被“飛天系”關聯的10家公司占用，每家占用金額從1700萬元到5500萬元不等，總計金額達到3.05億元，加上其他占用合計4.96億元。浙大海納、中油龍昌也未能幸免，分別被“飛天系”占用資金達3.22億元、1.8億元。

　　同時，三家上市公司還對“飛天系”關聯公司進行了數額巨大的違規擔保，加上直接占用資金，已超過了16億元。

　　2004年年初，“飛天系”開始出現資金鏈斷裂跡象。

　　2005年5月30日，福建三農接到了福建證監局的立案調查通知書。2006年3月2日，福建證監局向該省公安廳移送了邱忠保等人涉嫌挪用福建三農集團4.96億元巨額資金的犯罪線索。同年3月3日，公安廳經偵總隊對邱忠保等人涉嫌挪用資金案立案偵查，并成立了代號為“3·3”的專案組，由副廳長李清任專案組組長。

　　檢方資料顯示，邱忠保伙同犯罪嫌疑人莊季希(原“三農集團”董事長、飛天集團副總裁)密謀策劃，在取得福建三農集團控股權后，指使其派往該公司的犯罪嫌疑人周軍、陳劍、季年誼、姜炳華等人利用職務上的便利，大肆挪用福建三農資金給“飛天系”關聯公司及其個人使用。其中包括挪用福建三農3.53億元國債投資款、2500萬元職工安置款、收購陜西紅盾1525萬元股權轉讓款等。

　　邱忠保為了掩蓋其非法占有、挪用福建三農集團巨額資金，隱瞞貸款、違規擔保，包裝上市公司利潤等目的，指使姜炳華、陳劍、周軍等人聽從莊季希的安排向福建三農股東和社會公眾提供虛假的、隱瞞重要事實的財務會計報告。

　　在莊季希的具體操控下，陳劍、武煒敏、趙紅陽等人向福建三農財務中心提供了大量偽造的、不完整的財務票據和虛構的合同、協議，并虛構了國債投資、委托理財、對外投資等經濟業務及其利潤和2.3億元的外埠存款，以及隱瞞了貸款、違規擔保重要事項，致使2001年至2003年間福建三農的財會報告嚴重失實。