????《紅周刊》特約 北京 田剛

????2010年8月31日，重組歷程命運多舛、已瀕臨退市邊緣的ST玉源發布了三份股權投資公告，計劃收購四川鑫偉、西昌菜子地和凌源圣達三個金礦股權，此舉不僅迎合了當下火爆的黃金(1359.80,17.30,1.29%)概念的名頭，更使玉源的主營業務從毛利率都是負數的化工陶瓷轉型為高毛利率的黃金開采，使公司股東獲得了巨大利益。這本是一樁“烏鴉變鳳凰”的喜事，卻因同日發布的一則非公開發行股票預案，將原本多贏的重組演繹成為一場變相的內幕交易。

????一、緊急設立的殼公司

????ST玉源公告稱，將以7.45元/股的價格向6個機構投資者定向發行6800萬股股票，其中的3家公司均為ST玉源高管人員出資設立的“殼”公司，分別為：北京路源，董事長路聯持有40%股權，此次參與認購1500萬股；盱眙銀信，董事長路聯及副總裁伍宏林分別持有70%和30%股權，此次參與認購1500萬股；盱眙金泰，財務總監侯憲河和董秘張春生各持50%股權，此次參與認購800萬股。三家公司均為開展其他經營業務的公司，特別是盱眙銀信和盱眙金泰，均為2010年8月份設立，顯然是專門為了參與ST玉源定向增發而布局的“棋子”。

????通過設立殼公司參與定向增發，這些高管能夠從中獲得多大利益呢？僅以董事長路聯為例，通過兩家殼公司共參與認購股票1650萬股(北京路源認購1500萬股×40%+盱眙銀信認購1500萬股×70%)，以定向增發價7.45元和發布公告后ST玉源的最高價11.28元計算，可以獲利6319.5萬元，等于ST玉源2010年6月末凈資產1.13億元的56%。

????二、重組資產質量差強人意

????ST玉源由于連續兩年虧損，并且在今年中期仍然虧損，如果再沒有實質性的重組動作，勢必將滑入停牌退市的深淵。這樣一來，實際控制人手中的大筆股權將變成一堆廢紙。在急于尋求重組方案過程中，勢必導致對于重組資產質量把關不嚴。

????以股權收購標的之一的四川鑫偉礦業為例，3688萬元換來的是7張探礦權證，至于何時能夠獲得采礦權仍存在不確定性。同時主體資產為估算金資源儲量為2712.14kg的米真梁子金礦，探礦證的有效期為2010年4月19日，已經到期。而且從ST玉源后續公告來看，到10月中旬仍然未能辦理完延期手續，“辦理完成時間目前尚不確定”，又怎能不令人憂慮收購資產的實際價值呢？

????三、緊急停牌防暴漲

????根據ST玉源的投資公告，8月21日簽訂了鑫偉礦業股權轉讓合同，8月20日簽訂了凌源圣達股權轉讓合同，8月23日簽訂了西昌菜子地股權轉讓合同，而ST玉源則從8月24日開始停牌，直到定向增發預案伴隨投資公告一并發布。

????前一天剛簽訂下股權收購合同，次日就順利停牌，這樣的工作效率不能不令人驚訝。從ST玉源停牌前波瀾不驚的股價走勢來看，此次股權收購相關信息確是封鎖嚴密，但是ST玉源的高管們卻心知肚明，沒有不透風的墻，時間長了難保不會走漏消息導致股價大幅上漲，進而導致參考依據為“發布公告前20個交易日均價”的定向增發價格水漲船高。在巨額利益的驅使下，ST玉源的高管們以異乎尋常的高效率處理股票停牌事宜，在最大限度上保障了定向增發的低價格，真可謂用心良苦。

????四、變相的內幕交易

????縱觀ST玉源高管人員嚴格把關的整個操作流程，從設立殼公司為鋪墊，到簽訂股權收購合同落實重組內容，再到緊急停牌控制增發價格，最后到與投資公告同時發布定向增發預案鎖死重組溢價收益，一條早已謀劃、嚴密執行的利益輸送鏈條昭然若揭，最終目的就是將原本屬于全體股東的重組利益，通過低價定向增發的方式輸送給少數幾個知情人員。

????公司高管們如果在公告日前買進股票，則難逃內幕交易的罪名；在公告日后買股票，則無法享受7.45元的低廉價格，因而處心積慮地繞道一級市場來掩人耳目，大肆侵吞重組帶來的超額收益，而這又與從二級市場低價買入的內幕交易行為有何本質不同呢？