浙江環宇公司股權糾紛撲朔迷離

    七次虛假簽名助董事長擴股 造假簽名的章程被法院認可

    12年前就是第二大原始股東

    浙江環宇建設集團有限公司（以下簡稱環宇公司）創建于1957年，當時為集體所有制企業。經過幾十年的奮斗、拼搏，企業不斷發展壯大。1998年9月改制為有限責任公司，總股本為 3000。4759萬元。董事長樊益棠出資為600萬元，占公司總股本的20%。

    “產權改革”引發股東權糾紛

    2009年7月1日，環宇公司發出《關于向全體股東送達〈產權改革方案〉（征求意見稿）并征求意見的通知》，稱：“將歷年凈資產增量分成三部分，即：預留激勵部分（10%）、按資本分配部分（40%）和按貢獻分配部分（50%）。”

    施品潮認為產權改革有很多不合法、不合理之處，遂以書面形式提出許多意見和建議。他認為通常情況下收益分配應以股權為主體，把資本分配部分擬定為40%太低，應以55%至60%左右為宜；為鼓勵經營者、骨干的積極性，予以適當獎勵，這本身無可非議，但應當以股權分配為主體，而且獎勵股應當公開。獎勵股如當年取得，應只能享受當年一次分配，不能延續享受，否則就有重復獎勵的因素，勢必會影響其他股東的利益。

    他還認為，職務級別系數設置級差懸殊，不合理，必須進行調整。

    9月4日，環宇公司召開股東會，審議《環宇公司產權改革方案》（以下簡稱《產權改革方案》）。施品潮授權律師投了反對票。但股東會表決通過了《產權改革方案》，形成了決議。

    《產權改革方案》沒有送達施品潮本人。施品潮是通過其他方式獲得的。

    對照征求意見稿，《產權改革方案》采納了施品潮的一點意見，對職務級別系數作了一定的下調，董事長兼總經理從7。5降為5。0，總經理從5。06降為4。39。對于其他絕大多數意見，沒有采納。

    施品潮認為，《產權改革方案》在凈資產增量的確定等多處存在違背法理，特別是采取凈資產增量的50％按貢獻分配的比例，任意擴大了法定代表人樊益棠等管理層的股權，侵犯了包括他在內的其他股東的權益。

    除施品潮外，還有部分股東也以不同形式表示異議。

    為維護自己作為股東的合法權利，施品潮于2009年9月17日一紙訴狀遞到紹興市越城區法院，把環宇公司推上了被告席，訴稱：被告召開股東會審議通過的《產權改革方案》，不僅未保障股東的知情權，而且違反法律規定，應屬無效決議。他訴請法院判令被告提供自1998年9月改制以來至2009年8月的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告等供原告查閱和復制；判決確認被告作出《產權改革方案》的股東會決議無效。

    持股比例被“縮水”，七次簽名均造假

    法院立案后，施品潮聘請的律師到紹興市工商局查閱、復制相關工商登記資料，發現2001年9月20日以來至2009年4月30日間，環宇公司存在較多弄虛作假的公司登記，主要表現為隱瞞股東私自開會，偽造施品潮等股東簽名和印章或者剝奪股東簽名，編造虛假的股東會決議以及公司章程，騙取工商管理部門進行公司登記。這樣的虛假簽名先后有7次。其中上述《產權改革方案》所依據的《環宇公司章程》，上面施品潮的簽名并非其本人所簽。

    同樣讓施品潮意想不到的是，他的出資比例一次次被悄悄降低，到他起訴時已銳減至2。57%。這一切，他都被蒙在鼓里。

    “雖然我的股份絕對數沒有減少，但因注冊資本在增加（如今是30039。02萬元），我的出資比例被‘縮水’，我的股權權益因此受到直接影響。”施品潮說。

    立案期間還兩次變更登記

    2009年9月27日，施品潮致函紹興市工商局，提出對環宇公司弄虛作假、騙取企業登記的行為予以立案查處，撤銷虛假的企業登記；在相關股東權糾紛訴訟結案之前，不予受理環宇公司的關于產權改革的企業登記。

    經查詢，該函件2009年9月30日寄達紹興市工商局。11月9日，紹興市工商局決定立案查處。

    紹興市工商局在查處本案期間，環宇公司又作出兩次變更公司登記。

    從工商局打印的有關資料顯示，2009年9月17日樊益棠的股權比例是24。31%，到11月30日成了35。3995%，然后樊益棠將其絕大部分股權直接轉讓到浙江環宇建筑設計咨詢有限公司，該公司系由樊益棠一人投資500萬元于2000年9月8日成立的有限責任公司。同時，環宇公司職工持股會的持股比例從43。6609％降低到24。7506%，大幅度削減了職工在公司的股權比例。與此同時，施品潮的股權比例也大幅“縮水”，從最初的占公司股份13。25%，銳減至2。57%。

    施品潮認為，在他已提起訴訟，并且在紹興市工商局已立案查處虛假登記期間，以前的工商登記出現異常情況，屬于效力待定狀態，工商機關應當待司法審查程序終結后再作出決定，但工商局仍然作出兩次公司變更登記。

    環宇公司表示，公司股權改革未侵犯股東施品潮的任何利益。

    紹興市工商局企業注冊處陶順安處長告訴記者：“環宇公司辦理變更登記時，我們進行了形式審查，發現沒有法定理由不予辦理。我們是嚴格依法辦事的。在此前，我們充分考慮到施品潮的投訴，慎重處理，要求樊益棠和環宇公司分別出具了承諾書。施品潮的救濟渠道還是有的，如果司法審查后要求予以撤銷，我們就立即將工商登記恢復到原狀態。”

    不久前，施品潮向紹興市政府申請行政復議，請求撤銷紹興市工商局2009年11月23日、12月8日作出的環宇公司變更公司登記的具體行政行為。

    沒有特殊事由，卻頻繁隨意更換承辦法官

    案件審理是一波三折。法院受理施品潮的起訴后，先是定于2009年10月19日開庭審理，主審法官是民事審判第二庭副庭長鄧平平。然而，當施品潮及代理律師準備赴紹應訴時，卻被法院告知不開庭了。對此，法院方面無任何解釋。之后，案卷莫名其妙地轉到代理審判員王鵬權處適用簡易程序獨任審判，并被另行告知將于11月11日下午開庭。庭審后，法院認為案情復雜，轉為普通程序，組成由民事審判第二庭庭長羅國峰任審判長的合議庭。但鄧平平、王鵬權都不在合議庭組成人員之列。12月10日，法院再次開庭審理，王鵬權卻沒有參與。

    按照有關規定，承辦法官除因回避等特殊事由不能繼續參加案件的審理外，不得在案件審理過程中隨意更換。越城區法院如此頻繁更換承辦法官，到底是什么原因呢？

    記者與鄧平平取得了聯系，他說，這個案子本來是他承辦的，后來庭長說由王鵬權來承辦更加適宜，“這屬于內部安排。”庭長羅國峰表示，他是認為這個案子復雜，決定自己親自來辦。他還說，法律并沒有規定簡易程序轉換普通程序后原獨任審判承辦法官必須要在合議庭組成人員之列；此前施品潮以信訪形式反映過上述問題，法院有關部門已經答復他了。

    針對羅國峰的說法，記者向施品潮求證，被明確告知法院一直沒有就他反映的問題給予反饋。

    申請證據保全和鑒定，均被駁回

    為查明案件真相，施品潮此前曾向法院申請對有關證據采取保全措施，但沒準許。施品潮的代理律師認為，此舉可能導致施品潮無法獲取環宇公司股權演變的全部證據，甚至可能為造假行為提供機會。

    事實上，在第二次庭審時，環宇公司提供了監事會決議一份，要求證明公司的監事會承認公司召開的股東會符合公司法規定的事實。原告對證據的真實性無異議，但認為監事會作出的決議是在2009年9月30日，而改革方案作出的時間是2009年9月4日，并且監事會決議是在原告向法院提起訴訟后作出，決議不符合公司法規定，應為無效。法院卻認為，章程對監事會會議決議程序未作詳細規定，因此即使該決議是在原告向本院起訴之后作出，并不能必然導致該決議無效，因此予以認定。(記者馮偉祥)