“我們找過機構。”11月14日，G新合成()董秘陳曉輝對本報記者說。
據知情人士透露，G新合成在股改投票前，曾找來多家機構及基金賬戶為股改投票保駕護航。8月12日，參與投票的流通股股東以92.85%的比率高票通過新合成每10股送3.5股的方案。
股改完成后，新合成演繹出奇走勢。
自8月19日因自然除權影響下跌20.68%后，新合成在其后幾日一路上揚，至10月18日報收10.18元，高出自然除權前近10%。
分析人士認為，在股改之前進入新合成的主力資金正“樂不思蜀”，繼10月19日新合成推出公積金10轉增5之后，這些資金還在繼續演繹填權行情。
G美欣達的股改亦有類似經歷。
盡管G美欣達董事會秘書朱偉一再否認尋找機構護盤之事，但據本報記者調查，該股亦借助多家機構資金及拖拉機賬戶，在10月19日獲得84.52%的股改贊成票。
不過，美欣達并沒有新合成那般幸運。有消息稱，由于找來的多家機構之間互不信任，因而在股改通過后復牌首日大跌37.89%，遠高于自然除權26.47%的正常下跌。
翻開G新合成和G美欣達等股改履歷，根據本報記者調查，一根因股改而生，維系著上市公司、保薦機構、財經公關公司、營業部乃至證券登記公司和交易所的股改鏈條躍然而出。
鏈條之首：股東名冊
“所有投票工作的前提，是找到關鍵股東的聯系方式——這一使命由交易所和登記公司來完成。”一位上海知名財經公關公司的負責人向本報記者透露。
“在明確要進入股改程序、股票即將停牌之前，交易所會提供一份詳細的股東名冊給公司。”11月14日，一位已實施完股改的深市某G股公司董秘向本報記者表示。
據他透露，其后，證券登記公司深圳分公司也將提供一份股東名冊。不過，深交所的數據更充分。“它將營業部和基金等機構都分開，便于上市公司查找需要的股東資料。”
登記公司和交易所提供股東名冊相關資料，構成了股改鏈條的發端。
而據一位滬市目前正在投票的上市公司的高層透露，相對于深圳交易所而言，上海交易所和結算公司提供的數據并不完全，有些聯系方式不能和營業部對應。
“不如深交所做得好。”他說。
據他透露，深交所列明了排在前列的營業部、股東等名單，不過，這些還是要結合營業部提供的數據。“營業部掌握的聯系方式最全，也最新。”
盡管受訪的幾家上市公司董秘都避免談到營業部提供股東名冊的話題，但在實際操作中，這些企業都或多或少通過多種“手段”獲得了股東的聯系方式并與之直接溝通。
比如新合成董秘陳曉輝就說，“我們通過一些朋友關系，努力找到投資者。”
陳所說的“關系”，在已曝出的博匯紙業()、西山煤電()等“投票門”案例中，營業部已變成赤裸裸的“投票幫兇”。
“我們做股改時，國信證券深圳紅領中路證券營業部就明確提出按股份收費，并說之前有多家公司都如此操作。”上海一家財經公關公司負責人說。
掌握股東名冊的交易所、結算公司及營業部，成為股改鏈條最關鍵的第一環。
根據中國證券登記結算有限責任公司監制的《證券賬戶注冊說明書》，第九條規定：“登記公司及其委托的開戶代理機構應當對證券賬戶持有人注冊的開戶資料保密，不得轉借給第三人使用，但法律法規規定的除外。否則，因此導致的經濟損失和法律責任由登記公司及其委托的開戶代理機構承擔。”
對此，北京君澤君律師事務所高級合伙人周代春律師認為，其一，上述行為如屬實則違背了《證券賬戶注冊說明書》；其二，它構成了券商營業部對客戶投資者的違約，正如銀行對儲戶信息保密一樣，券商必須為此承擔違約的民事責任。
鏈條之中：那些投票的“幫兇們”
接下來是尋找、并極力促成投贊成票的股東。
11月14日，一位已操作數個股改公司的財經公關公司負責人向本報記者透露，“這里面要區分企業的各種情況”。
其一，如果企業機構投資者占流通盤30%以上比例，那么企業溝通的重點就是這些機構投資者，對散戶的策略則是——“盡量讓他不知道如何投票”。
他給出的理由很簡單，因為隨著股改的深入開展，流通股股東的投票率逐漸下降，有個別公司一度只有百分之十幾，絕大多數在20%～40%之間，因而如果確保占流通盤30%的機構投資者通過，股改贊成將十拿九穩。
“與基金等機構投資者的溝通之中，有基金經理索賄的現象。但就我所碰到的，這并不多。”上述財經公關負責人說，“與基金的溝通，公司主要是承諾今后保持信息暢通，邀請考察等，或者承諾購買基金份額。”
一位接近申通地鐵高層的人士表示，申通地鐵在進入股改程序之前，其流通股股東中，共有9家基金公司管理的25家基金及其他機構投資者持有流通盤32%。
“因而我們把重點放在走訪機構投資者。在9月26日停牌至10月10日復牌的10個工作日中，申通地鐵高層會同保薦機構國泰君安的項目人員走訪了上海、北京、深圳三地機構投資者。”上述人士透露，“10月10日還邀請華夏基金前往上海現場調研，結果在10月13日開始復牌之后，華夏基金增持了300多萬股，機構投資者總持股占33.5%。”
10月31日，申通地鐵“10送3股”股改投票，流通股股東以93.46%的高票通過，其投票率則為“較高水平”的37.79%——比機構投資者持倉的33.5%略高4個百分點。
與散戶投資者的溝通在此時變得更為技巧。
“你要盡量少讓流通股股東知道如何投票，比如公開宣傳的軟文可以少作，除了法定的兩次催示公告外，不要再激起流通股股東的‘記憶’。”一位G股董秘表示，“流通股股東本身投票的欲望并不大。”
其二，如果公司資質一般，非基金和機構重倉股，這時就要兵分多路。
“浙江中小板上市公司采用的主要辦法是，在股改前找資金進來。他們一般會找一個主莊，由主力機構甚至是基金公司擔任，然后再找一些投資公司購買籌碼用以鎖倉，在主莊的統一指揮下進行買賣。”浙江一家G股公司董秘說，“這些主力在股改之前，往往就會有一波行情，上市公司大股東一般會承諾在股改之后以一個保底價格回購。”
一些在股改之前就與機構合作較好的上市公司，優勢較為明顯。因為機構控盤足以影響投票結果，因而可以“協助”上市公司以較低的對價獲得高票通過，而上市公司輔以回報的則是“基本面的利好”，在股改之后，確保機構能夠獲利。
新合成就是這樣的案例。知情人士透露，在6月20日股改之前，就有多家主力進駐。公開資料顯示，光大證券和普豐證券投資基金在二季度相繼買入98.9萬股和31.8萬股。
新合成的盤面表現已經極為明顯。該股在停牌之前和首次復牌之后，股價急劇上揚，從9.50元攀升到12.91元。而在8月19日G股復牌當日僅下跌20.68(按照自然除權的計算，合理的下跌是25.93%＝0.35／(1＋0.35))，其后一直上攻超過13元高位。
“按照10送3.5的送股和其后股價的上揚，主力資金至少獲利45%。”接近新合成高層的人士透露說，“但現在盤面太明顯，主力難以撤出”。
而一些合作較差的上市公司則難免會受到機構的“威脅”。美欣達在股改通過后復牌當日就因大量拋盤，導致37.89%的暴跌。美欣達的董秘朱偉將這歸咎于廣發基金200多萬股拋盤所致。
另有“慘痛者”則被機構要挾，逼迫輔以較高對價，比如少數以10送4.5股、送出率極高的上市公司，但在股改通過后，這些機構則溜之大吉。
申銀萬國一位負責投資者關系的人士分析，較多上市公司都存在股改前找機構托盤的問題，這在客觀上也導致了G股盤面大跌的現實。
構建鏈條的角色分工
“一定要找一個好的保薦機構。”一位G股上市公司的高層說。
美欣達的董事會秘書朱偉說，深交所也要求各大券商之間互相提供幫助。“券商之間開過類似會議”。
按照上述G股公司高層的分析，好的保薦機構比如國信、國泰君安、廣發、中信等券商，他們本身實力強大，能夠提供較為創新或易被投資者接受的方案。更為重要的是，這些券商的網點較多，能夠提供營業部方面的幫助。
“廣發、中信等券商下設都有基金公司，更為有利。”他說。
“如果不是保薦機構自身的營業部，也可通過相互協助的方式，比如國泰君安要求國信配合，但如果保薦機構實力不夠，那么做工作的只有上市公司了。這樣就很累。”上述高層表示。
一些券商在獲得保薦業務之前，也常以與多家營業部有良好合作關系作為自己的優勢。
根據北京晨報的報道，近日，一份署名為“廣發證券經紀業務總部”下發各營業部的“內部文件”正在廣為傳播。這份“內部文件”要求各營業部力保公司股改的重點項目投票過關，同時盡量提高投票率，并明言有獎勵機制配合。
“券商要求自身的營業部配合股改，本是無可厚非的。但像少數券商直接篡改投票結果，則必須查處。”有業內人士稱。
這時候，財經公關公司的重要性開始顯現。
“只有我們出面了。通過我們的關系，找到營業部的老總，然后通過公關，委托營業部給中小投資者做工作。”上述財經公關公司的人士說，“我們會請上市公司給營業部提供獎勵，而具體的違規行為比如篡奪投票權等，則交給營業部具體負責的人士處理”。
財經公關公司另外的作用是，避免股改期間負面新聞的出現。很多財經公關公司，由于股改公司較多，往往只派出幾名并不專業的職員駐扎上市公司，而其最核心的任務便是在三大報提供“軟文”。
“專業的財經公關，要負責找出公司的亮點，將公司推銷給媒體和機構投資者。”該人士說，“由于財經公關從事的并非法定的業務，因而較少承擔法律責任，所以會有一些邊緣的事件發生，比如送一些禮品給營業部、投資者等。”
更為蹊蹺的則是，根據這位人士的透露，在股改進入全面鋪開之后，交易所的內部系統竟會發生“故障”。
“竟然會有一家上市公司的法人股東投票的事情發生。”他說，“投票只能限于流通股股東，這表明交易所系統多么的紊亂。”
盡管他沒有透露該家公司的名稱，但透過這些事件，因股改而生，維系著各層面的保薦機構、財經公關、上市公司們，前二者獲得了實實在在的利潤，那么，上市公司、大股東、流通股股東得到了些什么呢？
記者
汪恭彬
