日前，山東新華錦國際股份有限公司（SH 600735，以下簡稱“新華錦”）發布公告稱，公司非公開發行股票申請獲中國證監會審核通過。根據預案，公司此次非公開發行的擬募集資金總額為3．6億元，在扣除相關發行費用后，2．52億元用于收購上海荔之實業有限公司50％股權，1．08億元用于補充流動資金。

此次再融資，是新華錦自2007年借殼上市、2012年收購發制品資產之后又一項重大資本運作。

本次收購上海荔之50％股權，新華錦表示主要是為了在提升上市公司業績的同時，拓展發行人業務發展目標中的跨境進口及國內零售業務，搭建國內銷售渠道，補齊發行人進口及國內零售業務方面的短板，利用好發行人在國外國內的資源。

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快速切入跨境進口電商賽道

事實上，新華錦對跨境進口電商的布局勢在必得。

為推進公司傳統國際貿易業務的轉型升級，新華錦一直密切關注跨境進口電商產業發展，并尋求通過并購進入該領域。但在具體并購實施上，公司一直保持穩健、謹慎、負責任態度，在2015年－2017年間考察多家跨境電商公司后均選擇了放棄。直至今年，并購動作出現重大轉機。

今年1月和6月，新華錦分別以3500萬元和2．52億元交易對價收購了上海荔之10％和50％股權，此次收購完成后，上海荔之將成為新華錦的控股子公司。

資料顯示，上海荔之的母公司百德沃（Buy The World）創建于2010年，是天貓五星級運營服務商，上海荔之定位為全球優質消費品牌的跨境電子商務綜合服務商，主要業務包括品牌線上代運營和分銷服務，服務于戴森、博朗、美贊臣、寶潔、費列羅、LG生活健康等多個海內外知名品牌，其專業的綜合運營能力深受品牌方認可。

新華錦對補齊進口“短板”的迫切需求，與來自中國跨境進口零售電商發展迅速的大背景密不可分。

根據艾媒數據中心數據顯示，2020年中國進口跨境電商市場交易規模為3．07萬億元，同比2019年2．64萬億增長16．3％。2019年中國電商法正式實施，進口跨境電商迎來合規化發展階段，行業發展環境不斷優化。

既然是大勢所趨，新華錦收購上海荔之的目標也較為清晰——

目前上海荔之服務的境外品牌數量雖然穩定，但仍需長期、持續的品牌資源導入，而這恰是新華錦的優勢所在。

隨著新華錦實現對上海荔之控股權的并購，新華錦與上海荔之將在產品品牌、境外資源、終端銷售等方面進行優勢互補。此次并購，新華錦將把豐富的境外資源與上海荔之的業務模式相結合，一方面補齊公司現有發制品、紡織品線上銷售、國內銷售的短板，另一方面協助并購標的有效對接境外品牌資源，將“走出去”與“引進來”的雙向業務發展緊密結合，做大做強跨境進口和國內零售業務。

此外，雙方還將探索在跨境電商綜合服務、跨境電商產業園孵化、跨境人才培訓、跨境電商供應鏈金融服務、跨境物流等方面的業務合作。

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收購標的估值大增引發市場“圍觀”

此番新華錦的并購進展，收獲了頗多市場的關注。

“圍觀”的焦點來自對“上海荔之5個月內估值大增1．55億元”的質疑。

根據申請文件，2021年1月，新華錦以3500萬元交易對價收購上海荔之10％股權，標的整體估值3．5億元。本次公司擬以募集資金2．52億元繼續收購上海荔之50％股權，評估報告采用收益法評估值為5．05億元，較賬面凈資產增值660．29％，交易對手方承諾2021－2023年度實現的凈利潤分別不低于4200萬元、5000萬元、6000萬元。

圍繞這一熱點，證監會對于新華錦非公開發行股票事項也進行了一連串問詢。

7月9日，證監會出具《行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（211674號），對新華錦非公開發行股票事項進行了問詢，共提出了“本次募投項目是否新增同業競爭”等9個問題。

8月27日，證監會出具《行政許可項目審查二次反饋意見通知書》（211674號），對申請材料審查后再次問詢，共提出了“說明本次收購上海荔之的目的及商業合理性”等12個問題。

針對上述問題，新華錦均進行了細致解釋。

尤其對于5個月內上海荔之身價“飛躍”的問詢，新華錦的答復著墨更多。

新華錦表示，上海荔之2020年業績實現大幅增長。2019年、2020年營業收入分別為 18，959．12萬元、40，502．42萬元，凈利潤分別為998．61萬元、3，437．50萬元。從宏觀方面系受益于品牌電商服務商、跨境進口電商等相關行業的快速發展以及消費升級；從微觀方面系上海荔之服務的新合作品牌戴森、美贊臣及存量品牌博朗等新老品牌均呈現良好的銷售增長。2020年，上海荔之在營業收入和營業毛利大幅增長的同時，費用率則呈下降趨勢。綜合來看，2020年上海荔之業績大幅增長是合理的。

證監會還要求公司解釋短期內標的公司估值存在較大差異的原因以及合理性等問題。

對此，新華錦稱，本次交易完成后，公司將持有標的公司60％股權，對其實現控制。因兩次交易商議時點間隔了一定的時間，上次交易后標的公司已實現了2020年承諾業績，且本次交易涉及控制權收購，以評估情況為定價依據，補償義務人對標的公司未來業績承諾了更長期限、更高金額，導致兩次交易中標的公司的估值存在差異。基于上述原因，標的公司的估值短期內大幅增長具有合理性。

資料顯示，截至2021年6月末，根據標的公司經審閱的財務報表，2021年1－6月上海荔之營業收入為20，622．98萬元，占2021年評估預測收入的42．02％。2020年同期營業收入為16，586．75萬元，占2020年全年營業收入的40．95％。2021年1－6月已實現收入的占比高于2020年同期水平。鑒于電商行業“雙11”“雙12”等活動集中于下半年，收入存在季節性，2021年預測收入可實現性較高。（青島日報／觀海新聞記者 劉蘭星）